Expert-comptable et commissaire aux comptes, associé à Experts & Associés International à Nice, Stéphan Brun (photo Une) précise l'enjeu pour les entreprises de ce nouveau document prévu par la loi de sécurité financière et présente son contenu et son périmètre.
Les présidents des conseils d'administration ou des conseils de surveillance des sociétés anonymes doivent, pour la première fois pour l'exercice 2003 rendre compte des procédures de contrôle interne mises en place par leur société (nouvelles dispositions du code de commerce introduites par l’article 117 de la loi de sécurité financière). En effet, le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance (code de commerce art. L.225-37 et art. L.225-68) rend compte, dans un rapport joint au rapport de gestion, des conditions d'organisation et de préparation des travaux du conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2003. Le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
Expert-comptable et commissaire aux comptes, associé au cabinet Experts & Associés International à Nice, Stéphan Brun précise l'enjeu pour les entreprises de ce nouveau rapport sur le contrôle interne dans les S.A.. Stéphan Brun explicite aussi plusieurs éléments de ce rapport : sa responsabilité, son contenu et son périmètre. Le cabinet Experts & Associés International organise par ailleurs une journée de formation le 4 juin au centre d'affaires de l'aéroport de Nice, session permettant de répondre aux nouvelles obligations imposées par la loi de sécurité financière 2003 en matière de rapport sur le contrôle interne dans les sociétés anonymes (voir le site www.experts-eai.com)
L’enjeu pour les entreprises
"Au-delà de la mise en conformité avec une obligation légale, ledit rapport peut être l’occasion pour le président du conseil de donner une vision claire des procédures de contrôle interne mises en place pour protéger le patrimoine et préserver les actifs de l’entreprise, de façon à renforcer la confiance des investisseurs. Notamment en permettant aux actionnaires de la société d’être informés sur les procédures de contrôle interne et les méthodes de travail ainsi que sur la répartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions prises par ces derniers".
"L’enjeu est également interne : la formalisation des procédures de contrôle interne et des délégations et autorisations à l’occasion de l’établissement du rapport du président peut permettre, le cas échéant, d’en vérifier le caractère effectif et de renforcer la sécurité juridique de l’entreprise."
La responsabilité du rapport
"Le président du conseil étant chargé du rapport, l’établissement de celui-ci relève donc de sa seule responsabilité personnelle et non de celle du conseil. Il doit le faire en tant que président du conseil (et non en tant que représentant du conseil) sur la base des informations fournies par la direction générale ou le conseil d’administration ou de surveillance."
Le contenu du rapport du président
"Le contenu dudit rapport ne fait, à ce jour, l’objet d’aucune précision légale ou réglementaire. Pour la première application pour l'exercice 2003, des avis et recommandations ont été émis à propos de cette nouvelle obligation par : les associations représentatives des entreprises (ANSA, MEDEF et AFEP), l'Autorité des Marchés Financiers, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC)".
"L'ANSA ainsi que le MEDEF et l'AFEP ont interprété l'expression « rendre compte » du texte de loi comme une obligation de décrire et d'expliquer les procédures mises en place par la société, sans que le président soit tenu de les évaluer, ni de porter un jugement sur elles. Néanmoins, tenant compte du délai très court séparant la publication de la loi de sécurité financière et son application notamment aux exercices clos fin 2003, l'AMF et la CNCC ouvrent la possibilité que certaines informations puissent ne pas être données dans le premier rapport des présidents ou qu'elles soient données partiellement, l'objectif étant qu'à terme le rapport ne soit pas seulement descriptif, mais débouche sur une appréciation de l'adéquation et de l'efficacité de leur contrôle interne. Le volet « appréciation » peut donc ne pas figurer dans le rapport du président pour l'exercice 2003".
Le périmètre du rapport
"Le texte vise la société et non pas les sociétés qu’elle contrôle. En effet, les articles L.225-37 et L.225-68 disposent sans aucune ambiguïté que les procédures de contrôle interne qui constituent l’un des objets du rapport sont celles qui sont «mises en place par la société». Lorsqu’il s’agit d’une société tête de groupe, l’objectif de ces procédures consiste, pour la société mère, à s’assurer de la fiabilité des comptes consolidés et, le cas échéant, de son contrôle sur les entités concernées. Ces procédures portent donc notamment sur l’élaboration de la consolidation des comptes, qui incombe à la société mère. En outre, chaque filiale ayant la forme anonyme et son siège en France devra établir un rapport. Mais s’agissant des filiales non cotées et contrôlées à 100 %, leur rapport pourrait être succinct et signaler simplement qu’elles appliquent les procédures décrites par leur société mère."